[서울=뉴스핌] 김신정 기자 = 기업의 핵심 사업부를 따로 빼내 별도 법인을 만든 뒤 상장하는 '쪼개기 상장'이 주식시장에 '뜨거운 감자'로 떠올랐다. 모회사 주식을 가진 주주들의 불만이 터져나오면서다. 대선 후보자들마저 제도 개선을 공약으로 내세우면서 본격적인 제동을 예고하고 있다.

특히 정치권에서는 시간이 오래걸리는 법개정 방안 보다 물적분할 반대주주에 주식매수청구권을 부여하거나 모회사 주주 신주우선배정 등의 제도적 장치 보완책이 거론되고 있다.

이용우 더불어민주당 의원은 국회 입법조사처와 함께 6일 여의도 한국거래소에서 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가'라는 주제로 토론회를 열었다.

이 의원은 이 자리에서 "물적분할과 인적분할은 금지사항은 아닌 일종의 기업의 자금조달 방법이기 때문에 모든 주주가 똑같은 대우를 받을 수 있도록 제도적 장치가 필요하다"며 "상법개정과 자본시장법 개정을 통한 대안책은 시간이 걸리기 때문에 그 이전에 할 수 있는 조치를 하겠다"고 강조했다.

첫번째 발제자로 나선 이관휘 서울대 경영대학 교수는 "기업 물적분할 후 자회사가 상장하면 지배주주의 지배권과 소액주주들의 배당권 손실이 상충하게 된다"며 "모회사 이사회에서 주주피해를 알았다면 물적분할을 통과시키면 안되는데 불법이 아니어서 통과시킨다. 일반 주주들의 지위도 올려줘야 한다"고 강조했다. 그러면서 "외국의 사례처럼 모회사 주주들에게 현금보장도 대안이 될 수 있다"고 덧붙였다.

실제 대주주는 물적분할로 기업 지배력을 높이는 이득을 얻을 수 있지만, 개인투자자들은 주가 하락 피해를 고스란히 떠안아야 한다. 지난 2020년부터 물적분할을 발표한 기업들의 주가 흐름을 살펴보면 분할 계획 발표 직후 주가가 곤두박질 쳤다. LG화학, SK이노베이션, 현대중공업, CJ ENM 등은 분할 발표 직후 각각 주가가 급락했다.

'물적분할 후 자회사 상장에 따른 법적 이슈'라는 주제로 두번째 발제자로 나선 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "포스코(POSCO)의 경우 물적분할 후 자회사 상장하지 않겠다고 했으니 괜찮다고 한다"며 "자회사로 따로 떼어낼 경우 임원선임권, 정관변경권, 이익잉여금 권한을 최대주주에 넘기게 되는 격으로 모회사 주주가치가 훼손되게 된다"고 지적했다.

토론자로 나선 정우철 바른투자자문사 대표는 "기업을 쪼갤때 한 회사만 상장을 허용해야 하고, 기업들은 핵심 사업을 떼내지 말고 핵심사업을 붙여야 하고 오히려 필요 없는 사업을 빼서 버려야 한다"며 "기업은 자금조달시 최대주주도 참여하는 증자를 통해 자금을 모아야한다"고 주장했다.

반면 정우용 상장사협의회 정책 부회장은 "기업의 물적분할 후 자회사 상장은 자금조달을 위한 것으로 신사업 육성을 통한 투자금이 필요해 이뤄진다"며 "유상증자나 부채 등을 통해 수십조원을 조달했다간 오히려 모회사 주가가 떨어지게 된다"고 꼬집었다.

그러면서 "당장의 해결방안으로 물적분할 후 자회사 신주인수권을 모회사 주주들에게 주는 것을 법적으로 문제가 있다"며 "모회사 주주에 우리사주조합을 우선배정하는 방식 등이 거론될 수 있다"고 대안책을 제시했다.

송영훈 한국거래소 상무는 "주주입장에서는 기업의 물적분할 자회사 상장은 중요한 이벤트로 기업 주총 결의에서 주주들과 과연 소통이 얼마나 했느냐는 아쉬움이 있다"며 "거래소는 상장 심사를 하기 때문에 물적 분할 후 상장시 주주소통 있었는지 또 주주보호책이 있다면 면밀하게 심사를 할 계획"이라고 말했다. 이어 "대안책 중인 하나인 신주인수권 부여는 좋은 아이디어긴 하지만 세부적으로 살펴볼게 많고 주식매수청구권도 일률적으로 적용되면 기업들이 다른 방법을 찾을 수 있다"고 덧붙였다.

변제호 금융위원회 자본시장과 과장은 "투자자 손실보상, 투자자 이익 보호위한 특정행위 금지, 기업 내부 문제로 주주와 기업간 의사를 어떻게 결정할지 또 규칙과 권한, 책임이 어떻게 분배될지 등 3가지 측면에서 의견을 듣고 있다"고 설명했다.

또 "모회사 주주들의 피해가 어떻게 되는지 봐야하고 모든 물적분할과 모든 동시상장이 잘못된게 아니다 보니 특정한 경우, 특정한 사례에 한해 적용하는게 중요한 것으로 보고 있다"며 "상법, 기업의 불공정 거래 문제도 있어 공정거래위원회와도 협의해 공정한 제도가 나오도록 하겠다"고 부연했다.

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